“一人公司”是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。由于組織架構(gòu)簡單，股東只有一人，也不用擔(dān)心今后和合作伙伴發(fā)生股權(quán)糾紛，在做出管理決策時只要一人同意就可以了，似乎在操作上來的更加方便，受到很多人的青睞，曾一度成為創(chuàng)辦企業(yè)人員優(yōu)先考慮的股權(quán)架構(gòu)，很多醫(yī)生集團都用這樣的公司股權(quán)架構(gòu)。殊不知，這種獨特的股權(quán)架構(gòu)卻暗藏著巨大的法律風(fēng)險。邵律師不建議醫(yī)生集團設(shè)立時使用“一人公司”的股權(quán)模式，究竟為什么不鼓勵呢，它會有怎樣的法律風(fēng)險呢？

我們不妨通過著名的郎教授與空姐繆某的買賣合同糾紛一案來深入探討一下“一人公司”暗藏的巨大法律風(fēng)險在哪里。

馨源公司系一人有限責(zé)任公司，繆某為其法人，也是公司唯一的股東。2012年7月12日，郎某與馨源公司簽訂《買賣合同》一份。依據(jù)合同約定，郎某向馨源公司購買佛像、紅木家具等，貨款共計人民幣1600萬元。合同簽訂后，郎某向銀行辦理了貸款，銀行將900萬元支付給了馨源公司。馨源公司獲得錢款后不久將上述款項轉(zhuǎn)入另一家公司（據(jù)繆某辯稱該款項由郎某使用）。隨后郎某以馨源公司合同違約為由，訴至法院，請求解除買賣合同返還貨款900萬元，同時要求繆某對上述還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此案經(jīng)過了基層法院一審、中級人民法院二審終審，最終判令繆某對馨源公司應(yīng)返還給郎某的900萬元貨款承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院為何會讓沒有實際獲得一分錢的繆某承擔(dān)這筆巨額貸款的連帶責(zé)任呢？

我國《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

此條法律規(guī)定包含了兩層法律含義：

其一，“一人公司”財務(wù)要求較高。絕對不能出現(xiàn)公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同的情況。如果出現(xiàn)公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同的情況，由股東個人與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

其二，股東必須自證清白。當(dāng)案外人要求“一人公司”的股東連帶承擔(dān)債務(wù)時，必須由股東個人提出證據(jù)以證明公司財產(chǎn)獨立于自己的個人財產(chǎn)，否則將承擔(dān)舉證不能的后果，落入承擔(dān)連帶責(zé)任的法律陷阱。

本案中繆某作為馨源公司的唯一股東，雖然其辯稱貸款被打入另一家公司帳下，但是其無法證明個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)是相互獨立的，因此根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，其需要與馨源公司承擔(dān)連帶責(zé)任。本案是邵律師見到過的將“一人公司”風(fēng)險詮釋的最佳的案例，我們的郎教授不愧是商學(xué)院金融系的高級知識份子，用實戰(zhàn)將空姐逼入“一人公司”的法律陷阱。

此案給我們很多的啟示，為我們敲響了警鐘，邵律師將“一人公司”存在的法律風(fēng)險總結(jié)歸納如下：

1、股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)出現(xiàn)混同，股東個人將對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、公司治理結(jié)構(gòu)不健全，缺乏制衡機制，很有可能被人利用，出現(xiàn)一系列有損于公司利益的情況。

對于已經(jīng)成立的采取一人公司形式的醫(yī)生集團，我們又需要如何規(guī)避法律風(fēng)險呢，個人建議：

（一）完善一人有限責(zé)任公司的財務(wù)會計制度，保證公司財務(wù)的獨立，確保每一分錢都用于公司的經(jīng)營。

（二）股東應(yīng)當(dāng)制度嚴(yán)格的公司規(guī)章制度，包括合同審議流程，公章使用的規(guī)定，法人章、財務(wù)章的用印流程，財務(wù)賬目的嚴(yán)格記錄。

（三）千萬不要將公司的日常經(jīng)營與個人的日常開銷混同，做到明確分離。

一人公司存在巨大的法律風(fēng)險，個人不建議成立此類公司，如果需要成立“一人公司”，創(chuàng)業(yè)初期一定要制定好完整的各項規(guī)章制度，確保公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)之見是相互獨立的，設(shè)立股權(quán)前一定要多與法律專業(yè)人士進(jìn)行探討，懂點法律，少點麻煩，時刻警惕法律風(fēng)險，避免落入法律陷阱。