12月24日，亞太藥業(yè)（002370.SZ）公告稱，發(fā)現(xiàn)全資子公司上海新高峰旗下子公司存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，且2019年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)大幅下降。上市公司工作組進(jìn)駐上海新高峰的工作受阻，未能接管印章及關(guān)鍵資料，在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制。

2015年10月，亞太藥業(yè)董事會(huì)決定以支付現(xiàn)金方式，收購(gòu) Green Villa Holdings LTD.持有的上海新高峰100%股權(quán)，交易價(jià)格9億元，標(biāo)的資產(chǎn)增值率為 432.78%。安信證券擔(dān)任此次收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，項(xiàng)目主辦人為戴銘川、魏嵐。

公告顯示，上海新高峰在2015至2017年的業(yè)績(jī)承諾完成率分別為117.38%、101.49%、109.16%，不過2018年上海新高峰完成承諾業(yè)績(jī)的87.86%，差額為2015.37 萬元。

上海新高峰自收購(gòu)后，就是亞太藥業(yè)的重要利潤(rùn)來源。2016年至2018年，亞太藥業(yè)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.25億元、2.02億元、2.08億元，上海新高峰的同期凈利潤(rùn)為1.14億元、1.49億元、1.52億元，占上市公司歸屬凈利潤(rùn)的91.2%、73.76%和73.08%。

亞太藥業(yè)稱，不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報(bào)表范圍，失控事項(xiàng)將對(duì)公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。

事實(shí)上，亞太藥業(yè)三季報(bào)就預(yù)計(jì)公司今年凈利潤(rùn)為-6.5億元至-7.5億元，虧損原因包括上海新高峰出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑，預(yù)計(jì)2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過6.70億元。

受到這一消息影響，12月25日、26日亞太藥業(yè)股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日下跌。截至26日收盤，亞太藥業(yè)報(bào)收6.44元，收跌2.57%。

而作為這次收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問安信證券，今年以來頻因收購(gòu)項(xiàng)目爆雷而致歉。作為華鼎股份（601113.SH）收購(gòu)?fù)ㄍ乜萍?、安潔科技?02635.SZ）收購(gòu)?fù)┚艿莫?dú)立財(cái)務(wù)顧問，兩個(gè)標(biāo)的公司均出現(xiàn)未完成業(yè)績(jī)承諾的情況，安信證券也先后出具了致歉函。

2015年9億元現(xiàn)金收購(gòu)上海新高峰 標(biāo)的溢價(jià)432%

2015年10月，亞太藥業(yè)2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司購(gòu)買 Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司 100%的股權(quán)暨重大資產(chǎn)購(gòu)買的議案》。

上海新高峰為Green Villa Holdings LTD.持股100%的外商投資有限責(zé)任公司，主要從事新藥研發(fā)外包（CRO）服務(wù)業(yè)務(wù)，即為醫(yī)藥企業(yè)和其他新藥研發(fā)機(jī)構(gòu)提供臨床前研究服務(wù)、臨床研究服務(wù)和其他咨詢服務(wù)，公司實(shí)際控制人為任軍。

收購(gòu)公告顯示，以2015年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，上海新高峰股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評(píng)估的結(jié)果為9.02億元，評(píng)估增值7.33億元，增值率為 432.78%。

最終雙方協(xié)商確定交易價(jià)格為9億元，亞太藥業(yè)通過自籌資金先行支付，之后置換為公司非公開發(fā)行股票籌集的資金。2015年年報(bào)顯示，此次收購(gòu)亞太藥業(yè)形成商譽(yù)賬面原值6.70億元。

安信證券作為亞太藥業(yè)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，稱此次收購(gòu)大幅提升公司的盈利能力，上市公司在現(xiàn)有以醫(yī)藥制造為主的基礎(chǔ)上，增加了新藥研發(fā)外包服務(wù)業(yè)務(wù)，有利于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

2015年12月2日，上海新高峰完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，成為亞太藥業(yè)的全資子公司。上海新高峰承諾2015年、2016年、2017年和2018年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的年度凈利潤(rùn)不低于 8500 萬元、10,625 萬元、13,281 萬元和 16,602 萬元。

2015年至2017年，上海新高峰的業(yè)績(jī)承諾完成率分別為117.38%、101.49%、109.16%。不過在2018年，上海新高峰實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)為14,586.63萬元，完成本年承諾業(yè)績(jī)的 87.86%，差額為2015.37 萬元。

上海新高峰稱2018年未完成業(yè)績(jī)承諾主要系受仿制藥一致性評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)進(jìn)展不及預(yù)期和上海新高峰 CRO 基地建設(shè)及運(yùn)營(yíng)未達(dá)預(yù)期等原因的影響。

子公司失控 亞太藥業(yè)業(yè)績(jī)大失血

12月24日晚間，亞太藥業(yè)發(fā)布公告，稱全資子公司上海新高峰之全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“上海新生源”)存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，且2019年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)大幅下降。為全面核實(shí)相關(guān)情況，加強(qiáng)子公司管理，亞太藥業(yè)2019 年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無法正常運(yùn)營(yíng)，子公司失去控制。

亞太藥業(yè)在公告中稱，收購(gòu)上海新高峰后，因其業(yè)務(wù)獨(dú)立，基于交易對(duì)方 Green Villa Holdings Ltd.做出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，交易對(duì)方實(shí)際控制人任軍（上海新高峰董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理）對(duì)交易對(duì)方作出的業(yè)績(jī)承諾等承擔(dān)連帶責(zé)任保證，為滿足其經(jīng)營(yíng)決策效率訴求，在收回所有對(duì)外投資、融資（包括抵押、擔(dān)保等）權(quán)限等情況下，子公司上海新高峰原核心管理層不變，任軍仍擔(dān)任上海新高峰董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

亞太藥業(yè)11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰后，采取的管控措施在推進(jìn)中受阻，截至公告日，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對(duì)其實(shí)施控制。

同時(shí)，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失；上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進(jìn)駐前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使公司無法對(duì)上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制，公司已在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制。

亞太藥業(yè)稱，鑒于公司已失去對(duì)上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報(bào)表范圍，公司對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制事項(xiàng)將對(duì)公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。

事實(shí)上，上海新高峰一直是亞太藥業(yè)的重要利潤(rùn)來源。2016年、2017年和2018年，亞太藥業(yè)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.25億元、2.02億元、2.08億元，同期上海新高峰實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1.14億元、1.49億元、1.52億元，占上市公司歸屬凈利潤(rùn)的比例分別為91.2%、73.76%以及73.08%。

根據(jù)亞太藥業(yè)2019年中報(bào)顯示，今年上半年亞太藥業(yè)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)4023.91萬元，上海新高峰實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)到4154.50萬元。

2019年前三季度，亞太藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為7.25億元，同比下降24.37%；實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為690.86萬元，同比下降95.85%，扣非凈利潤(rùn)虧損702.36萬元。如果上海新高峰的業(yè)績(jī)不并入2019年的合并報(bào)表，亞太藥業(yè)的業(yè)績(jī)將進(jìn)一步大幅下滑。

亞太藥業(yè)表示，由于子公司上海新高峰業(yè)績(jī)大幅下降，將進(jìn)行減值測(cè)試，公司根據(jù)預(yù)估情況擬2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過6.70億元。

重組項(xiàng)目失諾不斷 安信證券頻致歉

今年以來，安信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的上市公司重組項(xiàng)目出現(xiàn)業(yè)績(jī)失諾問題，安信證券的致歉函也是頻頻出現(xiàn)。

2019年3月30日，安信證券擔(dān)任安潔科技(002635.SZ)并購(gòu)資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)布致歉公告。安潔科技于2017年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買吳桂冠、吳鎮(zhèn)波、柯杏茶、黃慶生、練厚桂合計(jì)持有的威博精密100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)確定為34億元，增值率為759.81%。

而威博精密在2017年、2018年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2.28億元、589.67萬元，業(yè)績(jī)達(dá)成率分別為68.97%和20.45%。因此，安信證券2018年和2019年連續(xù)兩年出具了致歉函。

2019年4月26日，華鼎股份（601113.SH）公告，因公司2018年收購(gòu)深圳市通拓科技有限公司（簡(jiǎn)稱“通拓科技”）未能完成業(yè)績(jī)承諾，公司以總價(jià)1.00元回購(gòu)2016.40萬股公司股份作為盈利補(bǔ)償。

華鼎股份是在2017年以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買通拓科技100.00%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)29億元，標(biāo)的評(píng)估增值率達(dá)到了188.64%，華鼎股份新增商譽(yù)17.60億元。

通拓科技承諾2017年、2018年和2019年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于人民幣2.00億元、2.80億元、3.92億元。但2017年完成業(yè)績(jī)目標(biāo)后，通拓科技2018年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)為2.21億元，業(yè)績(jī)完成率78.98%。

華鼎股份此次收購(gòu)資產(chǎn)，由安信證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。在通拓科技業(yè)績(jī)失約后，安信證券發(fā)布公告，稱對(duì)此深感遺憾，并向廣大投資者致歉。

安信證券曾保薦的華銳風(fēng)電，上市后因財(cái)務(wù)造假而被證監(jiān)會(huì)處罰，安信證券也因其在華銳風(fēng)電持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)，提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載，證監(jiān)會(huì)在2015年3月4日至6月3日期間暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格三個(gè)月。

根據(jù)安信證券股東國(guó)投資本（600061.SH）披露的2019年半年報(bào)顯示，安信證券今年上半年完成并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問項(xiàng)目3個(gè)，1至6 月安信證券母公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)收入37.11億元，母公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)12.97億元。