一、關(guān)聯(lián)交易概述

為取得Vorolanib (X-82)化合物腫瘤適應(yīng)癥的完整權(quán)益，便于公司后續(xù)快速推進(jìn)項(xiàng)目的臨床試驗(yàn)和市場(chǎng)運(yùn)作，貝達(dá)藥業(yè)股份有限公司通過全資子公司貝達(dá)投資(香港)有限公司以1500萬美元的對(duì)價(jià)，收購(gòu)Tyrogenex持有的Equinox Science的50%股權(quán)，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將持有Equinox 100%股權(quán)，擁有Vorolanib化合物腫瘤適應(yīng)癥在全球的全部權(quán)益。作為本次收購(gòu)的條件，公司全資子公司卡南吉醫(yī)藥科技(上海)有限公司和Tyrogenex修訂雙方早期簽署的X-82獨(dú)家許可協(xié)議中有關(guān)銷售提成的條款，即，卡南吉向Tyrogenex支付500萬美元，雙方取消銷售提成費(fèi)條款，未來產(chǎn)品上市后，卡南吉無須向Tyrogenex支付銷售提成費(fèi)。本次交易合計(jì)2000萬美元。

二、交易對(duì)方的基本情況

Tyrogenex是一家專注于濕性年齡相關(guān)性黃斑變性和實(shí)體瘤藥物早期研發(fā)公司，致力于為病人提供更多的治療選擇。公司主要開發(fā)X-82化合物，X-82是針對(duì)VEGFR、PDGFR、c-Kit、Flt-3和CSF1R等多靶點(diǎn)的小分子靶向新藥。目前在美國(guó)針對(duì)不同靶點(diǎn)的研發(fā)正在I/ II期臨床試驗(yàn)中，并在國(guó)內(nèi)同步進(jìn)行I/II期臨床試驗(yàn)。Tyrogenex主要股東有貝達(dá)投資、Bragenex, Progeny, Floradale, Xcovery, Ogden, Hillside等。

2016年度Tyrogenex實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬美元，凈利潤(rùn)-766.42萬美元，截至2016年12月31日，Tyrogenex的凈資產(chǎn)為-158.71萬美元。(以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

2017年5月2日，公司全資子公司貝達(dá)投資和Tyrogenex簽署合作協(xié)議，雙方合資成立Equinox公司，注冊(cè)地位于美國(guó)特拉華州。Tyrogenex以X-82腫瘤適應(yīng)癥相關(guān)資產(chǎn)出資(包括X-82知識(shí)產(chǎn)權(quán)獨(dú)家許可給合資公司以及所有已經(jīng)獲得的監(jiān)管部門的批文、許可、臨床研究數(shù)據(jù)等轉(zhuǎn)讓給合資公司)，貝達(dá)投資出資1500萬美元，雙方各占50%股份，Equinox擁有開發(fā)、商業(yè)化X-82化合物腫瘤適應(yīng)癥除中國(guó)區(qū)域外的全球權(quán)益。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司以1500萬美元的對(duì)價(jià)收購(gòu)Tyrogenex持有的Equinox公司50%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將持有Equinox 100%股權(quán)，擁有Vorolanib化合物腫瘤適應(yīng)癥在全球的全部權(quán)益。作為本次收購(gòu)的條件，卡南吉和Tyrogenex修訂了雙方早期簽署的X-82獨(dú)家許可協(xié)議中有關(guān)銷售提成的條款，即，卡南吉向Tyrogenex支付500萬美元，雙方取消銷售提成費(fèi)條款，未來產(chǎn)品上市后，卡南吉無須向Tyrogenex支付銷售提成。本次交易合計(jì)2000萬美元。

五、本次收購(gòu)的目的

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將取得Vorolanib化合物腫瘤適應(yīng)癥的完整全球權(quán)益，便于公司后續(xù)快速推進(jìn)X-82項(xiàng)目的臨床試驗(yàn)和市場(chǎng)運(yùn)作。