近日，步長制藥披露公司收到上海證券交易所的《關(guān)于對山東步長制藥股份有限公司 2018 年年度報告的事后審核問詢函》（上證公函【2019】0635 號）的公告，上交所要求步長制藥結(jié)合行業(yè)情況，或公司經(jīng)營情況等，進(jìn)一步補(bǔ)充披露銷售模式與收入確認(rèn)、銷售費(fèi)用、業(yè)務(wù)毛利率、研發(fā)支出、貨幣資金等問題。

此前的五一小長假期間，步長制藥董事長趙濤卷入“斯坦福大學(xué)招生舞弊行賄”事件，5月6日收盤步長制藥的股價報收28.72元，大跌10%，對應(yīng)市值比節(jié)前縮水28.37億元。

銷售費(fèi)用高、研發(fā)投入低以及藥品毛利率高是一些中藥企業(yè)備受媒體質(zhì)疑的三大問題，從公告可以看出，此問詢函直指當(dāng)下中藥企業(yè)運(yùn)營模式重點，對于業(yè)界比較關(guān)心的銷售模式、銷售費(fèi)用、業(yè)務(wù)毛利率問題，和年報披露情況逐一對應(yīng)，要求步長制藥給予補(bǔ)充披露。

尤其是在銷售費(fèi)用問題上，上交所指出步長制藥本期銷售費(fèi)用80.36億元，占營業(yè)收入比例為59%，高于行業(yè)平均水平。其中，市場、學(xué)術(shù)推廣費(fèi)及咨詢費(fèi)74.86億元，較上年數(shù)有所增長，占比超 90%。

對此問題，要求步長制藥披露市場、學(xué)術(shù)推廣費(fèi)及咨詢費(fèi)和其他費(fèi)用的主要核算內(nèi)容及對應(yīng)金額、主要支付對象及是否為關(guān)聯(lián)方，以及結(jié)合各類學(xué)術(shù)推廣活動的場次、費(fèi)用、參會人數(shù)等具體信息，分析銷售費(fèi)用支出的合理性。

這個要求觸及了最近幾年來制藥企業(yè)運(yùn)營中最為重要的合規(guī)問題，在藥企產(chǎn)品推廣的過程中，雖然業(yè)內(nèi)已經(jīng)非常嚴(yán)格，但各企業(yè)對企業(yè)、行業(yè)合規(guī)以及醫(yī)藥相關(guān)法規(guī)的執(zhí)行和監(jiān)管程度是參差不齊的，商業(yè)是否已經(jīng)轉(zhuǎn)變模式，合規(guī)是否執(zhí)行到位，財務(wù)是否經(jīng)得起審查，我想每家企業(yè)都會有自己的評估。

閑話不多說，來看下上交所此次步長制藥問詢函的具體要求：

1.銷售模式與收入確認(rèn)。

年報顯示，公司采用專業(yè)化學(xué)術(shù)推廣模式進(jìn)行銷售，由各事業(yè)部組織開展學(xué)術(shù)推廣活動，最后由經(jīng)銷商完成對終端醫(yī)院的藥品配送。

（1）請公司結(jié)合銷售模式、合同條款、結(jié)算方式、信用政策等，說明公司與經(jīng)銷商之間的收益分配安排，以及收入確認(rèn)的具體時點，主要風(fēng)險與報酬是否已轉(zhuǎn)移，是否存在售后回購或退貨等不滿足收入確認(rèn)條件的相關(guān)安排；

（2）公司營業(yè)收入及凈利潤呈現(xiàn)逐季遞增的趨勢，第四季度營業(yè)收入占比超 30%、凈利潤占比近 40%，請結(jié)合行業(yè)特點、經(jīng)營數(shù)據(jù)，分析呈現(xiàn)上述變化趨勢的原因，以及第四季度營業(yè)收入及凈利潤增幅較大的原因，說明是否符合實際經(jīng)營情況及行業(yè)慣例，是否存在年末集中確認(rèn)收入及利潤的情形；

（3）公司本期預(yù)收賬款同比下降 58%，請補(bǔ)充披露預(yù)收賬款前五名對象情況，并結(jié)合結(jié)算方式說明預(yù)收賬款大幅下降的原因，評估未來是否存在相關(guān)產(chǎn)品收入下滑的風(fēng)險。

2.銷售費(fèi)用。

年報顯示，公司本期銷售費(fèi)用 80.36 億元，占營業(yè)收入比例為59%，高于行業(yè)平均水平。其中，市場、學(xué)術(shù)推廣費(fèi)及咨詢費(fèi) 74.86 億元，較上年數(shù)有所增長，占比超 90%，其他費(fèi)用 9246 萬元。

請公司：

（1）補(bǔ)充披露市場、學(xué)術(shù)推廣費(fèi)及咨詢費(fèi)和其他費(fèi)用的主要核算內(nèi)容及對應(yīng)金額、主要支付對象及是否為關(guān)聯(lián)方；

（2）結(jié)合各類學(xué)術(shù)推廣活動的場次、費(fèi)用、參會人數(shù)等具體信息，分析銷售費(fèi)用支出的合理性；

（3）說明公司進(jìn)行市場、學(xué)術(shù)推廣等營銷活動及相關(guān)費(fèi)用支出的申請、審批流程及負(fù)責(zé)人，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行，公司確保大額銷售費(fèi)用支出的真實性、合規(guī)性的措施，并自查是否存在相關(guān)費(fèi)用支出違規(guī)的問題或風(fēng)險；

（4）自查并說明是否存在為控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方墊付資金、承擔(dān)費(fèi)用行為。

3.業(yè)務(wù)毛利率。

年報顯示，公司主要從事中成藥業(yè)務(wù)，近年開始布局化藥與生物藥，產(chǎn)品涉及心腦血管、婦科用藥等領(lǐng)域，毛利率水平較高、前五大客戶較為集中。

請公司：

（1）分藥品類別及治療領(lǐng)域，列示營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率及其變化情況，并選取同行業(yè)同類型產(chǎn)品可比公司情況，對比分析毛利率水平的合理性；

（2）分藥品類別及治療領(lǐng)域，補(bǔ)充披露近三年前五大客戶名稱、是否為關(guān)聯(lián)方、年度交易金額及占比，如出現(xiàn)重大變化，請予以必要的解釋說明。

如有后續(xù)進(jìn)展，再和大家分享。