此次購買的得邦醫(yī)藥的49%股權的轉讓人分別為兩個自然人楊國強和孫莉，而這兩名股東在1年前剛以1470萬元持有該公司股份，短短一年時間內，投資收益高達14倍。

近期，普洛藥業(yè)(000739,股吧)收購引起的風波再一次觸動了市場的神經。

11月25日，普洛藥業(yè)(000739.SZ)發(fā)布公告稱，普洛藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“普洛藥業(yè)”)擬收購下屬全資子公司浙江普洛得邦制藥有限公司(以下簡稱“得邦制藥”)之控股子公司浙江普洛得邦醫(yī)藥銷售有限公司(以下簡稱“得邦醫(yī)藥”)49%股權對應的少數股東權益，轉讓價款為22542萬元。

然而，值得注意的是，此次購買的得邦醫(yī)藥的49%股權的轉讓人分別為兩個自然人楊國強和孫莉，而這兩名股東在1年前剛剛以1470萬元持有該公司股份，短短一年時間內，投資收益高達14倍。

此外，此次收購企業(yè)仍然處于虧損中，但公司卻仍以高達15倍的增值率購買該公司。對于該公司所稱的主要考慮獲得的4項獨家代理權此前為山西匯瑞所有，如此倒騰為哪般?

理財周報(http://www.lczb.net)記者試圖聯系普洛藥業(yè)公司負責人，但公司證券代表表示對于此次收購不是很清楚，需要咨詢公司董秘，但是截止到發(fā)稿時，董秘辦公電話一直無人接聽。

兩自然人一年投資回報達14倍

根據公司近日發(fā)布的公告，普洛藥業(yè)擬以人民幣22,542萬元的股權轉讓價款受讓楊國強、孫莉持有的得邦醫(yī)藥合計49%的股權。

得邦醫(yī)藥成立于2013年10月，其主要經營范圍包括中藥材、中藥飲片、中成藥、化學藥制劑、化學原料藥、抗生素制劑、生化藥品批發(fā)。目前經營的主要品種為注射用氟氯西林鈉、西尼地平片、復方二氯醋酸二異丙胺注射液、注射用尼莫司丁等。

查閱得邦醫(yī)藥的工商登記資料顯示，成立之初，得邦醫(yī)藥注冊資本為1000萬元，由得邦制藥100%持有，其后在2013年12月公司進行了一次增資擴股，引入了自然人股東楊國強和孫莉，兩人分別出資735萬元，分別占注冊資本的24.5%。

值得注意的是，僅僅一年之后，普洛藥業(yè)又將之前兩名自然人所持有的得邦醫(yī)藥的49%的股權買回來，按照收益法評估值為47900萬元，增值溢價高達15倍。楊國強和孫莉兩名自然人也因此在短短的一年時間內共獲得投資收益為21072萬元，投資回報率高達14倍。

然而，如此高的溢價收購的公司目前仍處于虧損狀態(tài)。根據該收購公告披露的信息顯示，2014年1-10月得邦醫(yī)藥的凈利潤為-42.42萬元，如果業(yè)績未來依舊虧損必然會影響并表后上市公司的業(yè)績表現。作為一家上市公司，普洛藥業(yè)為何急于將剛剛成立1年且仍然處于虧損狀態(tài)的孫公司收購回來，令人費解。

代理權轉讓之謎

對于此次收購的目的，普洛藥業(yè)在公司中表示，得邦醫(yī)藥主要涉及醫(yī)藥商業(yè)領域，目前已與多家藥品生產廠家建立了合作關系，代理經銷注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等十余種產品，該等產品在定價、招標等各個環(huán)節(jié)均具備一定的市場競爭力;得邦醫(yī)藥客戶比較分散，已與浙江省醫(yī)藥工業(yè)有限公司等大型企業(yè)建立了合作關系，銷售渠道較為豐富，為得邦醫(yī)藥未來效益的實現提供了有利的保障。

而公司相關負責人在公開場合回應稱，此次收購主要是因為看中得邦醫(yī)藥掌握的藥品代理權。

根據評估報告顯示，目前得邦醫(yī)藥持有15個品種的藥品經銷權，主要代理的生產廠家包括山西振東泰盛制藥有限公司，浙江巨泰藥業(yè)有限公司，浙江莎普愛思(603168,股吧)藥業(yè)股份有限公司，優(yōu)勝美特制藥有限公司。

然而，記者查閱相關資料發(fā)現，代理的生產廠家有13個品種為普洛藥業(yè)旗下公司。如浙江巨泰藥業(yè)則為普洛藥業(yè)子公司浙江普洛得邦制藥有限公司之全資子公司，優(yōu)勝美特制藥有限公司為上市公司旗下孫公司。而莎普愛思雖然與上市公司之間無關聯關系，但是雙方在業(yè)務方面存在緊密聯系。據莎普愛思公布的招股說明書披露的信息顯示，浙江優(yōu)勝美特醫(yī)藥是莎普愛思頭孢克肟分散片的全國總經銷客戶，優(yōu)勝美特制藥也是公司頭孢克肟原料的主要供應商，而這兩家公司同屬于普洛醫(yī)藥旗下子公司。

因此如果按照排除法的話，此次收購主要是看中了的是山西振東泰盛制藥有限公司生產的，并有得邦醫(yī)藥享有全國獨家代理銷售的4類品種，分別是注射用氟氯西林鈉、西尼地平片、復方二氯醋酸二異丙胺注射液、注射用尼莫司丁。

根據國信證券調研后報告，得邦醫(yī)藥在近期剛剛拿到原山西惠瑞藥業(yè)有限責任公司代理的4個品種的全國獨家代理權，正是上述四類產品。

奇怪的是，上市公司在今年3月以定向增發(fā)的形式收購了山西惠瑞100%股權，山西惠瑞的購買價格為8028萬元。既然山西惠瑞已經是上市公司的子公司，4項代理權本來就是公司所有，為何山西惠瑞還要將該4項代理權轉給得邦醫(yī)藥，并通過15倍如此高的溢價來收回少數股權從而獲得該代理權未來帶來的收益呢?如此繞一大圈的目的何在?

此外，在公司收購得邦醫(yī)藥49%股份的公告中披露了此前得邦醫(yī)藥與北京克萊瑞科貿有限公司的一項轉讓協議。該協議顯示，在2013年11月11日，得邦醫(yī)藥受讓北京克萊瑞科貿有限公司享有的注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等五個品種的所有權、收益權及指定經銷代理權等全部權益。并且得邦醫(yī)藥向北京克萊瑞科貿有限公司支付2500萬元的銷售代理保證金。

另據了解，山西惠瑞藥業(yè)為新型高科技制藥生產企業(yè)，主要從事醫(yī)藥新產品研發(fā)、生產、銷售，目前在建小容量注射液(含腫瘤)車間、汗干車間、滴眼劑車間、固體制劑車間及原料藥車間。北京克萊瑞科貿有限責任公司則主要從事技術開發(fā)、轉讓、咨詢等服務以及化工產品、機械設備的銷售。

據此前收購山西惠瑞時的發(fā)行預案披露的信息，山西惠瑞和北京克萊瑞科貿均由朱素平和楊曉軒共同持有。兩者從事醫(yī)藥數十年，熟悉制藥企業(yè)的全部運作過程，因此此次引入兩者作為戰(zhàn)略投資者，建立戰(zhàn)略合作關系。

巧合的是，朱素平和楊曉軒與此次出讓得邦醫(yī)藥49%股權的股東孫莉、楊國強存在關聯關系。據預案披露的信息，2013年10月25日，得邦制藥與朱素平之關聯方孫莉、楊曉軒之關聯方楊國強合資設立得邦醫(yī)藥。

兩者到底是什么關系，此次收購得邦醫(yī)藥少數股權是否與朱素平和楊曉軒有關?是否屬于利益輸送的范疇，記者就上述問題電話咨詢上市公司董秘辦，但截至發(fā)稿時，電話均未有人接通。