合并財務報表以公司及全部子公司2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-9月的財務報表為基礎編制。九州通(17.05, -0.39, -2.24%)屬于醫(yī)藥流通行業(yè)，是現(xiàn)有醫(yī)藥商業(yè)領域少數(shù)幾家具有全國性網(wǎng)絡的企業(yè)之一。報告期內隨著公司業(yè)務規(guī)模的擴大，公司不斷新設物流配送中心以及新設或收購相關業(yè)務公司，因此報告期內公司合并范圍不斷擴大。經營規(guī)模的擴大有力地推動了公司發(fā)展，提升了公司的盈利能力。另外，報告期內公司根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢及市場變化情況，同時結合公司發(fā)展戰(zhàn)略對業(yè)務進行調整或整合，因此部分子公司發(fā)生股權變更，不再列入合并范圍。具體情況如下：

2011年合并范圍變化情況表

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2012年合并范圍變化情況表

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2013年合并范圍變化情況表

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2014年1-9月合并范圍變化情況表

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(二)最近三年一期主要財務指標

1、凈資產收益率及每股收益

按照中國證監(jiān)會[微博]《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露(2010年修訂)》計算的公司凈資產收益率和每股收益如下表所示：

 

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2、其他主要財務指標

最近三年及一期公司的其他主要財務指標如下表所示：

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注：2014年1-9月財務指標未做年化處理。

(三)公司財務狀況簡要分析

1、資產結構分析

公司最近三年及一期的資產結構情況如下：

單位：萬元

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截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司資產總額分別達到118.39億元、148.04億元、185.96億元和231.89億元，分別較期初增長45.07%、25.05%、25.62%和24.70%。公司資產規(guī)模持續(xù)增長，主要是由于公司業(yè)務規(guī)模的不斷擴大、經營業(yè)績的持續(xù)積累。同時，公司通過多種融資方式保證了業(yè)務擴張的資金需求，2012年公司發(fā)行了面值為16億元的公司債券，2014年公司非公開發(fā)行股份募集資金20.62億元。

公司主營業(yè)務屬于醫(yī)藥商業(yè)流通服務，其中包括醫(yī)藥批發(fā)、倉儲、物流配送等服務。公司經營模式主要是通過向上游醫(yī)藥廠家采購藥品，再轉售給下游的分銷商、醫(yī)療機構和藥店等零售終端，因此，公司的經營模式決定了資產結構中流動資產比重較大，報告期內公司流動資產與非流動資產結構相對穩(wěn)定。

 

2、負債結構分析

公司最近三年及一期的負債結構情況如下：

單位：萬元

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最近三年及一期，由于業(yè)務規(guī)模擴張較快，公司對經營資金的需求也大幅提升，短期借款、應付票據(jù)、應付賬款等科目余額呈現(xiàn)上升趨勢，公司負債規(guī)模相應擴大。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司負債總額分別為75.35億元、99.68億元、132.57億元和152.82億元。

截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流動負債占同期負債總額的比例分別為94.89%、83.06%、87.30%和89.07%。報告期內，公司流動負債占負債總額的比例較高，主要是公司在業(yè)務經營過程中形成的應付上游醫(yī)藥企業(yè)的采購貨款、為解決公司流動資金需求產生的短期借款以及應付票據(jù)。公司的商業(yè)模式及業(yè)務特點決定了公司的流動負債余額較大，占總負債的比例較高，這也與公司高流動資產比例相對應。

3、盈利能力分析

公司最近三年及一期的主要經營情況如下：

單位：萬元

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最近三年及一期，公司營業(yè)收入和凈利潤保持持續(xù)增長，營業(yè)收入的增長主要來自于醫(yī)藥批發(fā)、醫(yī)藥零售及醫(yī)藥工業(yè)等主營業(yè)務收入的增長，其中2012年公司營業(yè)收入同比增長18.80%，2013年公司營業(yè)收入同比增長13.32%，2014年1-9月公司營業(yè)收入同比增長23.53%。

 

公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月的綜合毛利率分別為6.05%、6.41%、6.67%和6.67%，公司毛利率保持穩(wěn)定并略有上升。

4、償債能力分析

公司最近三年及一期的主要償債指標如下：

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2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流動比率分別為1.37、1.44、1.31和1.40，速動比率分別為0.83、0.94、0.88和1.04，流動比率與速動比率保持穩(wěn)定。

2014年公司非公開發(fā)行股份募集資金20.62億元，主要用于補充流動資金及償還銀行借款，非公開發(fā)行完成后，公司資產負債率有所下降。

5、營運能力分析

公司最近三年及一期的主要營運指標如下：

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注：2014年1-9月數(shù)據(jù)未經年化處理

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司存貨周轉率分別為6.71、6.94、6.88和5.83，公司的存貨周轉速度保持穩(wěn)定，符合行業(yè)特征及公司業(yè)務特點，公司應收賬款周轉率分別為33.04、22.40、14.95、5.91，呈現(xiàn)逐漸下降的趨勢，主要原因是公司在報告期內加大了對二級及以上醫(yī)療機構的市場開拓，二級及以上醫(yī)療機構的銷售金額逐年上升，由于中高端醫(yī)院的賬期相對較長，公司的應收賬款余額逐年增加，從而導致公司應收賬款周轉率逐年下降。

 

(四)未來業(yè)務目標及盈利能力可持續(xù)性

公司未來將繼續(xù)貫徹“核心業(yè)務做強、戰(zhàn)略業(yè)務做大、新興業(yè)務穩(wěn)步推進”的發(fā)展戰(zhàn)略，繼續(xù)明確將醫(yī)藥分銷(商業(yè)批發(fā)+終端配送)定位為唯一核心業(yè)務，發(fā)揮核心業(yè)務的客戶資源平臺、物流平臺、分銷渠道平臺、資金平臺功能，為其他業(yè)務的發(fā)展提供支撐和保障，將醫(yī)院純銷、醫(yī)療器械、中藥材與中藥飲片業(yè)務、零售連鎖、電子商務、基藥與處方藥、總代理業(yè)務和醫(yī)藥工業(yè)等九個業(yè)務單元定位為需要重點發(fā)展的戰(zhàn)略業(yè)務，完善管理體系，提升戰(zhàn)略業(yè)務的權重比例，做強做大戰(zhàn)略業(yè)務，使之成為集團重要的利潤來源。同時，公司將第三方物流、醫(yī)院投資、行業(yè)解決方案增值服務、行業(yè)財務投資、國際貿易、醫(yī)藥健康產業(yè)孵化器等列為新興業(yè)務，培育和關注新興產業(yè)的發(fā)展機會，同時在條件成熟時，促使新興業(yè)務向戰(zhàn)略業(yè)務單元轉變，增加公司新的利潤增長點。

隨著公司核心業(yè)務的穩(wěn)健增長，戰(zhàn)略業(yè)務的快速擴張以及新興業(yè)務的逐步培育，公司的持續(xù)盈利能力將得到進一步的提升。

四、本次公開發(fā)行募集資金用途

公司本次擬發(fā)行不超過15億元可轉債，募集資金扣除發(fā)行費用后，擬按照輕重緩急用于以下項目：

 

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若本次發(fā)行實際募集資金凈額低于上述項目的擬投入募集資金總額，公司董事會或董事會授權人士可根據(jù)項目的實際需求，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，不足部分由公司自籌解決。

若本次發(fā)行募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司將根據(jù)項目進度以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后以募集資金置換自籌資金。

上述項目的具體內容詳見公司同時刊登在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站上的《九州通醫(yī)藥集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的分析報告》

特此公告。

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司

董 事 會

二O一四年十一月二十九日

證券代碼：600998證券簡稱：九州通公告編號：臨2014-072

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司

關于修改公司章程的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據(jù)公司實際經營情況及《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(中國證券監(jiān)督管理委員會[微博]公告[2013]43號)的有關要求，公司擬對《九州通醫(yī)藥集團股份有限公司章程》的“第一百五十五條”之“利潤分配”章節(jié)條款進行相應修改，具體修改情況如下：

 

一、修訂概述

根據(jù)前述要求，公司主要增加和修訂了相關條款，明確了現(xiàn)金分紅及分紅的具體政策，進一步修訂了與現(xiàn)金分紅及中小投資者權益保護有關的“網(wǎng)絡投票”、“獨立董事征集投票權”等規(guī)定，完善和修訂了利潤分配的決策程序，以及利潤分配政策的制訂和修改條款。

二、逐款修訂內容如下：

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三、獨立董事發(fā)表獨立意見

本次章程修改，進一步修訂了與現(xiàn)金分紅及中小投資者權益保護有關的規(guī)定，并完善和修訂了利潤分配的決策程序，以及利潤分配政策的制訂和修改等。本次修改符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定，符合公司業(yè)務發(fā)展實際，不存在損害公司利益及中小股東權益的情形。同意將本次修改章程的議案提交公司股東大會進行審議。

上述議案尚需提交股東大會以特別決議審議通過。

特此公告。

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司

二〇一四年十一月二十九日

證券代碼：600998證券簡稱：九州通公告編號：臨2014-073

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

 

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司(以下簡稱:公司)第三屆監(jiān)事會第二次會議于2014年11月28日在公司3樓會議室召開。本次會議應到監(jiān)事3人，實到3人。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》及《公司章程》等相關規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席溫旭民主持。

經過審議并表決，本次會議通過了以下議案：

1、審議通過了《關于修改九州通醫(yī)藥集團股份有限公司章程的議案》。

監(jiān)事會認為：本次章程修改，進一步修訂了與現(xiàn)金分紅及中小投資者權益保護有關的規(guī)定，并完善和修訂了利潤分配的決策程序，以及利潤分配政策的制訂和修改等。本次修改符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的規(guī)定，符合公司業(yè)務發(fā)展實際，不存在損害公司利益及中小股東權益的情形。同意將本次修改章程的議案提交公司股東大會進行審議。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案尚需提請公司股東大會審議批準。

備查文件：

1、九州通第三屆監(jiān)事會第二次會議決議。

特此公告

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司

二〇一四年十一月二十九日

證券代碼：600998證券簡稱：九州通公告編號：臨2014-074

 

九州通醫(yī)藥集團股份有限公司

關于召開2014年度第四次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●會議召開時間：2014年12月15日(星期一)下午14：00

●股權登記日：2014年12月11日(星期四)

●會議召開地點：武漢市漢陽區(qū)龍陽大道特8號公司三樓會議室

●會議召開形式：本次會議采用現(xiàn)場召開、網(wǎng)絡投票相結合的方式

●公司股票不涉及融資融券、轉融通業(yè)務

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會屆次

本次股東大會是公司2014年第四次臨時股東大會。

(二)股東大會的召集人

本次股東大會召集人為公司董事會。

(三)會議召開的日期、時間

1、現(xiàn)場會議時間：2014年12月15日(星期一)下午14：00

2、A股股東網(wǎng)絡投票時間：2014年12月15日(星期一)9:30-11:30;13:00-15:00。

(四)會議的表決方式

本次股東大會采用現(xiàn)場召開和網(wǎng)絡投票相結合的方式。

 

1、現(xiàn)場投票：包括本人出席及通過填寫授權委托書授權他人出席;

2、網(wǎng)絡投票：公司將通過上海證券交易所[微博]系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，公司股東應在本通知列明的有關時限內通過上海證券交易所系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票;

本公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向本公司A股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，A股股東可以在網(wǎng)絡投票規(guī)定的時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。同一表決權只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡表決方式中的一種，若同一表決權出現(xiàn)現(xiàn)場和網(wǎng)絡重復表決的，以第一次表決結果為準。

(五)現(xiàn)場會議地點：武漢市漢陽區(qū)龍陽大道特8號公司三樓會議室。

二、會議審議事項

議案一、《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》;

議案二、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》(逐項表決);

(一)發(fā)行證券的種類

(二)發(fā)行規(guī)模

(三)票面金額和發(fā)行價格

(四)債券期限

(五)債券利率

(六)利息支付

(七)擔保事項

(八)轉股期限

(九)轉股價格的確定

(十)轉股價格的調整及計算方式

(十一)轉股價格向下修正條款

(十二)轉股時不足一股金額的處理方法

 

(十三)贖回條款

(十四)回售條款

(十五)轉股年度有關股利的歸屬

(十六)發(fā)行方式與發(fā)行對象

(十七)向原股東配售的安排

(十八)本次募集資金用途

(十九)債券持有人會議相關事項

(二十)募集資金存放賬戶

(二十一)本次發(fā)行可轉債方案的有效期限

議案三、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案》;

議案四、《關于公司前次募集資金使用情況說明的議案》;

議案五、《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券預案的議案》;

議案六、《關于修改九州通醫(yī)藥集團股份有限公司章程的議案》;

議案七、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司公開發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》;

上述議案均系特殊表決事項，須經出席會議股東或股東代表所持有效表決權股份總數(shù)的2/3以上通過。

上述議案已經公司第三屆董事會第二次會議審議通過，議案二《關于公司公開發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》為需要逐項表決的議案。相關公告已分別于2014年11月29日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登，公告編號分別為：臨2014-070，全部議案的具體內容詳見九州通醫(yī)藥集團股份有限公司2014年第四次臨時股東大會會議資料。

 

三、會議出席對象

1、股權登記日2014年12月11日(星期四)在上海證券交易所交易結束時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東或其合法委托的代理人;

2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員;

3、本公司聘請的律師。

四、A股股東參加網(wǎng)絡投票的操作程序

本公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向本公司A股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。使用上海證券交易所交易系統(tǒng)投票的操作程序請詳見附件2。

五、現(xiàn)場會議登記方法

1、現(xiàn)場登記時間：2014年12月12日(星期五) 9：30-11：30，13：00-16：30

2、登記地點：武漢市漢陽區(qū)龍陽大道特8號公司總部辦公大樓四樓董事會秘書處。

3、登記辦法：

(1)個人股東登記時，需出示：個人身份證和上海證券交易所股票賬戶卡;個人股東委托他人出席會議的，受托人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書和上海證券交易所股票賬戶卡;

(2)法人股東登記時，需出示：營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋公章)、法定代表人身份證和上海證券交易所股票賬戶卡復印件(加蓋公章);法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法定代表人身份證復印件(加蓋公章)、法定代表人出具的授權委托書、法人股東單位的營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋公章)和法人股東單位的上海證券交易所股票賬戶卡復印件(加蓋公章)。

(3)公司股東可以信函或傳真方式登記，公司不接受電話方式登記。