九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

本次公開發(fā)行證券方式：公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券(簡稱“可轉(zhuǎn)債”)

關(guān)聯(lián)方是否參與本次公開發(fā)行：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，向原股東優(yōu)先配售的比例提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。

一、本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》公開發(fā)行證券條件的的說明

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)董事會對公司的實(shí)際情況逐項自查，認(rèn)為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件。

二、本次發(fā)行概況

(一)發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為本公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”)。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

 

(二)發(fā)行規(guī)模

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額不超過人民幣15億元(含15億元)，具體發(fā)行金額提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

(三)票面金額和發(fā)行價格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

(四)債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為自發(fā)行之日起不超過6年(含6年)，具體提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士確定。

(五)債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面年利率提請公司股東大會授權(quán)公司董事會或董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場和公司具體情況與保薦人及主承銷商協(xié)商確定。

(六)利息支付

1、年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)年利息。年利息計算公式為：

I=B*i。

其中，I：指年利息額;

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度(以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”)付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總額;

i：指可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。

2、付息方式

(1)本可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

 

(2)付息日：每年的付息日為本可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日，如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

(3)付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前(包括付息債權(quán)登記日)已轉(zhuǎn)換或已申請轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其支付利息。

可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人負(fù)擔(dān)。在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期日之后的5個工作日內(nèi)，公司將償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金及最后一年利息。轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。

(七)擔(dān)保事項

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。

(八)轉(zhuǎn)股期限

自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。

(九)轉(zhuǎn)股價格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人及主承銷商協(xié)商確定。

 

若在上述二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前的交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算。

其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量;前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

(十)轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整及計算方式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)本公司因送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派息等情況(不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：

送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P/(1+n);

增發(fā)新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k);

上述兩項同時進(jìn)行：P1=(P+A×k)/(1+n+k);

派息：P1=P-D;

上述三項同時進(jìn)行：P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P為初始轉(zhuǎn)股價，n為送股率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派息，P1為調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格。

當(dāng)本公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期(如需)。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

 

當(dāng)本公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。